有限责任公司章程参考文本之三
（适用于规模较大的有限责任公司）
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制订本章程。
第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务_________________。通过合理有效地利用股东投入到公司财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称________________________；英文名称________________________。
第六条 公司住所_________________，通信地址_________________；邮政编码_________________。
第七条 公司经营场所________________________。
第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围____________________________________。
第九条 公司的经营范围以____________________________________为主业。
第十条 公司的经营范围中________________________，是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经_________________批准，并领取了_____________许可证。
第四章 公司注册资本
第十一条 公司股东出资总额为人民币__________________________万元。
第十二条 公司的注册资本________________万元。
第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中。
货币_____________万元，占注册资本总额的_________％；
实物折价_________万元，占注册资本总额的_________％；
工业产权，非专利技术折价_________万元；占注册资本总额的_________％，符合《公司法》规定的出资比例；
土地使用权折价_________万元，占注册资本总额的____________％。
第五章 股东姓名或者名称
第十五条 公司由以下股东出资设立：
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
______________________ ________________________
第十六条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章 股东的权利和义务
第十七条 公司股东均依法享有下列权利：
（一）分配红利；
（二）股东大会的表决权；
（三）优先购买其他股东转让的出资；
（四）依法按公司章程规定转让其出资；
（五）查阅公司章程，股东大会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；
（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除处）；
（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；
（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十八条 公司股东承担下列义务
（一）遵守本章程，执行股东大会决议；
（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；
（三）法律、法规及本章程规定享有的其他权利。
第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；
（二）登记为股东的日期；
（三）其他有关事项。
第七章 股东出资方式和出资额
第二十条 公司股东出资方式和出资额如下：
┌─┬───────┬────┬───┬────┐
│序│股东姓名或名称│出资方式│出资额│股东签名│
│号│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│１│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│２│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│３│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│４│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│５│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│６│ │ │ │ │
├─┼───────┼────┼───┼────┤
│７│ │ │ │ │
└─┴───────┴────┴───┴────┘
第二十一条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。
第二十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；
（一）股东增加投资；
（二）公司盈利；
（三）其他原因需要增加注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。
第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内），有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第八章 股东转让出资的条件
第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。
第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十七条 公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。
第二十八条 股东大会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定，______________元为一股，一股行使一个表决权。
第二十九条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第三十条 股东大会分为定期和临时会。
第三十一条 股东定期会议每年至少召开一次，于______________举行。
第三十二条 有下列情形之一的，召开股东临时会：
（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；
（二）代表三分之一以上董事提议时；
（三）三分之一以上监事提议时。
第三十三条 公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第三十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东大会。出席会议的股东要在会议记录上签名。
第三十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第三十六条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事每届任期三年，董事任期届满连选可连任。
第三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部机构的设备；
（九）聘任或解聘公司总经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第三十八条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人，副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。
第三十九条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。
第四十条 董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议。
第四十一条 公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会每年至少召开二次会议。
第四十二条 董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。
第四十三条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。
第四十四条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。
董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第四十五条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。
第四十六条 公司设监事会，监事会监事由股东大会选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东，公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第四十七条 监事由______________名监事组成，并推先一名召集人。
第四十八条 监事会行政下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要董事和经理予以纠正。
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会议。
第四十九条 监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会议需经过半数监事表决同意，方才有效。
第五十条 监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。
第五十一条 公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。
第五十二条 经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席会议。
第五十三条 经理在行使职权时，不得变更股东大会、董事会的决议和超越授权范围。
第五十四条 副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。
第十章 公司的法定代表人
第五十五条 董事长为公司的法定代表人。
第五十六条 董事长由董事会全体董事过半人数选举产生和更换。
第五十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）检查董事会议决的实施情况；
（三）签署公司债券；
（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第十一章 公司利润分配和财务会计
第五十八条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金
（四）支付股利。
法定公积金按利润的１０％提取，法定公益金按利润的５％──１０％提取。
第五十九条 公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。
公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第六十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第六十一条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。
第六十二条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐单位币。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第六十三条 公司有下列情形之一的，予以解散和清理：
（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（四）公司被宣告破产；
（五）公司因合并或者分立需要解散的。
第六十四条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管部门和人民法院根 据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。
第六十五条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。
第六十六条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十七条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。
第六十八条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第六十九条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。
第七十条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第七十一条 董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。
董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供提保。
第七十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。
第七十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。
第七十四条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第十四章 附 则
第七十五条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。
第七十六条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第七十七条 修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表权的三分之二以上通过。
修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款均为本章程的组织部分经公司登记机关登记备案后生效。
股东签名：
贵阳______________有限责任公司
年 月 日