有限责任公司章程参考文本之一
（适用于规模较大的有限责任公司）
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。
第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务是______________。通过合理有效地利用公司的财产，使其不断增值，目的是为国家提供税利。
第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称________________________；英文名称________________________。
第六条 公司住所_________________，通信地址_________________；邮政编码_________________。
第七条 公司经营场所________________________、________________、______________、______________。
第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围____________________________________。
第九条 公司的经营范围以____________________________________为主业。
第十条 公司的经营范围中________________________，是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经_________________批准，并领取了_________________________许可证。
第四章 公司注册资本
第十一条 公司股东出资总额为人民币__________________________万元。
第十二条 公司的注册资本全部由国家授权的_______________投入
第十三条 公司的注册资本中的工业产权，非专利技术作价，已由具有无形资产评估资格的___________________评估验证。
第五章 股东的名称
第十四条 公司的股东______________是国家授权的______________，其住所______________。
第十五条 ______________是公司的唯一出资者
第六章 股东的权利和义务
第十六条 ______________作为公司股东，依法享有下列权利：
（一）分配红利权；
（二）委派董事或更换董事权；；
（三）指定董事长和副董事长权；
（四）依法和本章程享有的其他权利；
第十七条 股东承担下列义务
（一）在本章程签字生效后_______________日内公司登记注册______________日前一次足额缴纳出资，并依法办理财产转移手续；
（二）不得抽回出资；
（三）遵守本章程；
（四）法律、法规规定应承担的其他义务。
第七章 股东的出资方式和出资额
第十八条 股东出资定额为人民_______________万元。
第十九条 股东的出资方式如下：
（一）货币______________万元；
（二）实物______________折价______________万元；
______________折价______________万元；
______________折价______________万元；
（三）工业产权，非专利技术、土地使用权：
工业产权______________折价______________万元；
非专利技术______________折价______________万元；
土地使用权______________折价______________万元；
工业产权、非专利技术出资共______________万元，占注册资本总额的______________％。符合《公司法》的规定。
第八章 股东转让出资的条件
第二十条 国家授权的_______________对公司的国有资产实施监督管理。
第二十一条 公司的资产转让由国家授权___________________办理审批和财产转让手续。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十二条 根据《公司法》规定，公司不设股东会，由国家授权的_______________授权公司董事会行股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由国家授权的______________决定。
第二十三条 公司依法设立董事会。董事会每届任期三年。董事会成员为______________等人。
第二十四条 董事会成员由国家授权的______________委派或更换。董事长、副董事长由国家授权的
______________从董事会成员中指定。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）向国家授权的______________报告工作；
（二）执行国家授权的______________的决定；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；
（十）制订公司的基本管理制度。
第二十六条 董事会每年至少召开二次会议。有下列情形之一的，可以召开董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一的董事联名提议时。
第二十七条 董事长依法行使下列职权：
（一）召集、主持董事会议；
（二）检查董事会决议实施情况；
（三）签署必须由董事长签署的文件；
（四）处理公司其它重要事务；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不在时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。
第二十九条 董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数，少数服务从多数的原则。当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后的决定。
第三十条 召开董事会议，董事长或董事长指定的人员在会议召开十日以前书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知董事。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书须载明授权的范围。
第三十一条 出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。
第三十二条 董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。
董事会议记录由董事长指定的人员存档保管。
第十章 公司的法定代表人
第三十三条 董事长为公司的法定代表人。
第三十四条 公司的法定代表人产生由国家授权的______________从董事会成员中指定，并出具任职文件。
董事长依照法律、法规和公司章程的规定，行使职权。
第三十五条 公司的法定代表人更换由国家授权的______________免职、并出具免职文件。
第三十六条 公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责。
第三十七条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职能。
经理列席董事会议。
第十一章 公司财务会计和利润分配
第三十八条 公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。
第三十九条 公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金，提取利润的５％到１０％列入公司法定公益金。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；
（二）公司继续经营可能遭受更大损失的；
（三）因合并或者分立而解散的；
（四）违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）其他原因必须解散的；
第四十一条 公司因不能偿还到期债务而被依法宣告破的，由人民法院组织成立清算组织，进行清算。
第四十二条 公司因其他原因解散的，由国家授权的______________组织公司成立清算组织，进行清算。
第四十三条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。
第四十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十五条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，报国家授权的______________批准后实施。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项第四十六条 公司的董事长、副董事长、董事、经理、未经国家授权的______________同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第四十七条 公司的董事长、副董事长、董事、经理，须遵守法律、法规和公司章程，忠实地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第四十八条 董事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为已谋取私利，不得侵占公司的财产。
董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名称开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。
第十四章 附 则
第五十条 本章程未尽事宜，按法律、法规执行。
第五十一条 本章程经公司登记机关核准后生效。
第五十二条 修改本章程由董事会提议并修改，报国家授权的______________批准。
国家授权的______________可以修改本章程。
第五十三条 修改后的公司章程须经公司登记机关登记备案后生效。
贵阳______________有限责任公司
年 月 日